Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
 

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oylarıda kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.

 VEKALETNAME  

Hissedarı bulunduğum ……………………………………. Anonim Şirketinin ………………. tarihinde ………………………………… adresinde Saat …:…..’de yapılacak ………… yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya ………………………..’yı vekil tayin ettim.
 

                                                                                                       VEKALETİ VEREN 
                                                                                                       İsim, İmza,Tarih

 

VEKALETİ VERENİN

Sermaye Miktarı
Hisse Adedi
Oy Miktarı
Adres:

  

NOT: Vekaletnamenin noter tasdiksiz
Olması halinde vekaleti verenin
Noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye
Eklenecektir.

EK 21 GENEL KURUL TUTANAĞI ÖRNEĞİ

 

…………………………………………………………………… ANONİM ŞİRKETİNİN ............................ TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

…………………………………………………. Anonim Şirketinin ….. yılına ait genel kurul toplantısı …./…./2007 tarihinde, saat …: …. de, şirket merkez adresi olan ..............................……………………….. adresinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının/ ………………………….. İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğünün ………………… tarih ve ……… sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri …………………………..’nın gözetiminde yapılmıştır.

 

Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin .................. tarih ve ……… sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

 

Hazirun Cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam ………………………. Liralık sermayesine tekabül eden ……….. adet hisseden …………………. TL’lik sermayeye karşılık ……… adet hissenin asaleten, …………………… TL’lik sermayeye karşılık ………............... adet hissenin de vekaleten olmak üzere ……….. adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ………………………….. açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Divan Başkanlığına ………………………….’nın, oy toplayıcılığına ………………….’nın ve katipliğe …………………………..’nın seçilmelerine oybirliğiyle/ …… menfi oya karşılık ………. Oyla karar verildi.

2- Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliğiyle/ …. Oya karşılık ……. Oyla karar verildi.

3- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ile murakıplar tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.

4- Bilanço ve kar/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliğiyle/ …… menfi oya karşılık ……. Oyla tasdik edildi.

Şirket karından kanun ve anasözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/…… menfi oya karşılık ……. Oyla karar verildi.

Birinci temettünün ……….. tarihinde, dağıtımına karar verilen karın ise …………….. tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/ …… menfi oya karşılık …… oyla karar verildi.

5- Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/ ……. menfi oya karşılık …… oyla ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucunda murakıplar oybirliğiyle/ ……. menfi oya karşılık …… oyla ibra edildiler.

6- Yönetim Kurulu üyelerine ………….. TL, murakıplara ………TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/……. menfi oya karşılık ……. oyla karar verildi.

7- Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ….. yıl süreyle görev yapmak üzere …………….., ………………….., ………………………,’nın seçilmelerine oybirliğiyle/……. oyla karar verildi. Murakıplığa …. Yıl süreyle görev yapmak üzere ………………..’nın seçilmesine oybirliğiyle/…… oyla karar verildi.

8- Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.

 

 

 

 KOMİSER                       DİVAN BAŞKANI                              OY TOPLAYICI                    KATİP
Adı Soyadı                        Adı Soyadı                                     Adı Soyadı                    Adı Soyadı
   İmzası                             İmzası                                         İmzası                            İmzası

 

 HAZİRUN CETVELİ  

………………ANONİM ŞİRKETİNİN……………..TARİHİNDE YAPILAN………..YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT HAZİRUN CETVELİ

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI/UNVANI VE İKAMETGAH ADRESİ

SERMAYE MİKTARI TL

HİSSE ADEDİ

TEMSİL ŞEKLİ ASALETEN/VEKALETEN

TEMSİLCİNİN ADI SOYADI

İMZA

1) ------------------------ ----------------- ----------------- ------------------------- ---------------------- ----------

2) ------------------------ ----------------- ----------------- ------------------------- ---------------------- ----------

3) ------------------------ ----------------- ----------------- ------------------------- ---------------------- ----------

4) ------------------------ ----------------- ----------------- ------------------------- ---------------------- ----------

5) ------------------------ ----------------- ----------------- ------------------------- ---------------------- ----------

6) ------------------------ ----------------- ----------------- ------------------------- ---------------------- ----------

7) ------------------------ ----------------- ----------------- ------------------------- ---------------------- ---------- 

SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞI                    DİVAN BAŞKANI                   ŞİRKETİN SERMAYESİ : 
                     KOMİSERİ                                                                       TOPLAM HİSSE ADEDİ : 
                    İSİM İMZA                                                                       ASGARİ TOPLANTI NİSABI :
                                                                                                          MEVCUT TOPLANTI NİSABI :
                                                                                                               ASALETEN :
                                                                                                               VEKALETEN :

 

OY TOPLAYICI                              KATİP                   HAZİRUN CETVELİNDE GÖSTERİLEN ORTAKLIK VE SERMAYE
        İSİM                                     İSİM                         YAPISI ŞİRKET PAY DEFTERİNE VE KAYITLARINA
        İMZA                                    İMZA                                                      UYGUNDUR.
                                                                                                            YÖNETİM KURULU
                                                                                                                     İMZA

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile diğer gazetelerde yapılan ilanlarda ve ortaklara gönderilecek mektuplarda, 

•  Toplantı günü ve saati, 

•  Toplantı yeri (hiçbir tereddüte mahal vermeyecek surette adres olarak belirtilecek),

•  Gündem, 

•  Gündemde anasözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin Bakanlıktan izin alınan eski ve yeni şekilleri,

•  Davetin hangi organ tarafından yapıldığı, 

•  İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, 

•  Olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile bilanço, kar ve zarar cetvellerinin ortakların incelemesine hangi adreste açık bulundurulduğu, 

belirtilir. 

Ayrıca genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan edilir.

a- Olağan genel kurul toplantı gündemini oluşturan konuların görüşüleceği genel kurul toplantısında şirket sermayesinin en az ¼ ünü temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şartttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. 

b- Şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini artırmak hususundaki müzakereler için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. 

c- Şirketin mevzuu veya nev'inin değiştirilmesine ilişkin genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın sağlanamaması durumunda yapılacak ikinci toplantıda ise esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları gerekir. 

d-Yukarıdaki bentlerde belirtilen hususlar dışındaki değişiklikler ile şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması için yapılacak genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda bu nisap olmaması nedeniyle en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda müzakere yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir.

e- İmtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısında müzakere yapılabilmesi için, imztiyazlı payların en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda imtiyazlı payların en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir. 

f- Genel kurul toplantısında tahvil ihracının müzakere edilebilmesi için şirket sermayesinin en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın sağlanamaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda ise esas sermayenin üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gereklidir.

g- Genel kurul toplantılarında şirketin tasfiyesi ile bir başka şirketle birleşmesinin müzakeresinin yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda ise, esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması gereklidir. 

h- Genel kurul toplantısında, şirket aktiflerinin toptan satışının müzakere edilebilmesi için şirket sermayesinin en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda esas sermayenin üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması yeterlidir. 

ı- Kararlar şirket tabiiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini arttırmak hususunu görüşmek üzere toplanan genel kurullarda bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ittifakıyla, bunun dışındaki hususları görüşmek üzere toplanan genel kurullarda ise mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir. 
 

1.Toplantı yerinin ilansız toplantılarda bildirilen veya ilanlı toplantılarda ilanda gösterilen yer oup olmadığını ve burada toplantı yapmanın anasözleşmeye göre mümkün olup olmadığını kontrol etmek,

2.Toplantı davetinin yasaya ve anasözleşmeye uygun olarak yapılıp yapılmadığını denetlemek,

3.Olağan genel kurul toplantılarında yönetim kurul üyelerinden en az bir üye ile denetçilerden en az birinin toplantı yerinde bunup bulunmadığına bakmak,

4.Olağan toplantılarda bilanço ve k‰r/zarar cetvellerinin toplantı yerinde olup olmadığına ve denetçi raporunun verilip verilmediğine bakmak,

5.Yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erip ermediğini kontrol etmek,

6.Türk Ticaret Yasası'nda ve anasözleşmede öngörülen asgari nisabın mevcut olup olmadığına bakmak,

7.Oy hakkına haiz olup bu hakkını pay sahibi olmayan üçüncü şahıs vasıtasıyla kullananlar varsa, şirket anasözleşmesinde bu konuda aksine bir hüküm bulunup bulunmadığını ve vekaletnamelerin yönetmelikle belirlenen esaslara uygun olup olmadığını incelemek ve bu vekaletnameleri "incelendi" şerhi ile imzalamak ve toplantı divanına vermek,

8.Anasözleşme değişiklikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı iznine tabi bulunan şirketlerin toplantı gündemlerinde anasözleşme değişikliği bulunması halinde bakanlıktan bu konuda izin alınıp alınmadığına bakmak,

9.Genel kurulun davet usulüne hiç uyulmaksızın veya Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmeksizin toplanması halinde ortakların tümünün hazır bulunup bulunmadığına ve toplantının yapılmasına itiraz olup olmadığına bakmak,

10.Hazirun cetvelini imzalamak suretiyle asaleten veya vekaleten genel kurula katılanların kimlik kontrolünü, itiraz varsa veya gerek görürse yapmak.

Yukarıdaki hallerin varlığında yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona erip ermediği hususu ile vekaletmane yolu ile temsil edilenler de aranılacak ilkeler hariç olmak üzere diğer hallerde komiser toplantı açılışına izin vermeyerek durumu bir tutanakla belirlemekle yükümlüdür. Diğer yandan vekalet yolu ile temsillerde usulüne uygun olmayan temsil yetkileri hariç toplantı nisabı sağlanamıyorsa bu takdirde de komiser toplantının yapılamayacağına dair tespit tutanağını düzenler,

Dolayısıyla toplantı öncesi komiserlerin görevleri toplantının yapılmasına yönelik yasal ortamın oluşturulup oluşturulmadığını tespit şeklinde olmaktadır.